6 oct 2025
Este fallo internacional envía un mensaje a las multinacionales que operan en Costa Rica: no basta con que un contrato mencione marcas, patentes o servicios compartidos. Lo verdaderamente decisivo es qué se paga en la práctica, cómo se respalda ese pago y si existe documentación suficiente que refleje la realidad económica de las partes relacionadas. La experiencia de PepsiCo demuestra que, frente a una fiscalización, la línea divisoria entre inventarios, servicios intercompany, créditos intragrupo o regalías debe estar claramente delimitada, justificada y documentada.
Regalías vs. inventarios
En Costa Rica, la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley N.º 7092) define las regalías como rentas de capital derivadas del uso de derechos como marcas, patentes, franquicias, know-how y otros intangibles. Estas regalías están sujetas a una retención en la fuente del 15 %, la cual corresponde a un impuesto único y definitivo para beneficiarios no domiciliados.
La distinción entre pagar por inventarios o por intangibles no es un simple tecnicismo, sino una diferencia con profundas implicaciones fiscales. Una factura imprecisa o una redacción contractual deficiente puede convertir la compra de bienes —operación que en principio no está sujeta a retención por ingresar al país a través de aduanas y con el pago de sus aranceles— en un desembolso reclasificado como regalía y, por tanto, gravado con retención. Por ello, es fundamental que los contratos definan con precisión la naturaleza de cada contraprestación, y que todo pago esté respaldado por facturas, órdenes de compra y registros contables que evidencien que se trata efectivamente de bienes tangibles y no de pagos encubiertos por derechos de propiedad intelectual.
Servicios compartidos y créditos intercompany
En los grupos multinacionales es común que la matriz facture servicios centralizados (contabilidad, recursos humanos, tecnología, mercadeo) o que otorgue préstamos a sus subsidiarias. Sin embargo, si no existe evidencia que respalde el valor de mercado de esos servicios o la razonabilidad de las tasas de interés, la Administración Tributaria puede reclasificar los pagos como regalías encubiertas o dividendos.
Las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia son claras: todo servicio compartido debe generar un beneficio económico real para la subsidiaria y cobrarse a valor de mercado (arm’s length). De lo contrario, el gasto puede ser rechazado como deducción. Con los créditos intragrupo ocurre lo mismo: sin contratos claros, plazos definidos y tasas competitivas, la deuda puede ser considerada como capital y los intereses no deducibles.
En Costa Rica, la Resolución DGT-R-44-2016 exige que las operaciones entre partes relacionadas estén respaldadas por estudios de precios de transferencia. Estos deben incluir comparables, análisis funcional y evidencia de que los precios cumplen con el principio de plena competencia. En pagos por regalías, servicios compartidos o financiamientos intragrupo, este estudio se convierte en el escudo principal de la empresa. Sin él, cualquier operación puede ser cuestionada, dejando a la compañía expuesta a ajustes, multas e intereses.
Netting y cash pooling: prácticas usuales, pero con riesgos fiscales
Las matrices suelen implementar netting y cash pooling para simplificar pagos y centralizar liquidez. El netting compensa múltiples obligaciones entre filiales para liquidarlas en un único saldo neto. El cash pooling concentra fondos en una cuenta principal del headquarter y optimiza rendimientos financieros; sin embargo, en ocasiones se extraen recursos sin conocer con exactitud los saldos reales por cobrar o por pagar entre filiales.
Estas prácticas implican riesgos fiscales. En Costa Rica, deben estar respaldadas por contratos intercompany que definan roles, límites, tasas de interés y plazos. De lo contrario, los préstamos derivados del pooling pueden ser recalificados como aportes de capital, lo que elimina la deducibilidad de intereses y genera ajustes de precios de transferencia; si se trata de salidas, incluso pueden ser catalogadas como distribución de utilidades.
La enseñanza del caso PepsiCo es contundente: lo que protege a las compañías no es la forma de los contratos, sino la sustancia económica de las operaciones y la documentación que la respalde. Para las multinacionales con presencia en Costa Rica, esto significa contratos claros, precios de transferencia actualizados, evidencia contable sólida y políticas de tesorería que resistan el escrutinio de la Administración Tributaria.