Venta mercantil total de un negocio en Costa Rica: cómo calcular el 2,25% y el 15% en ganancias de capital

Por Gabriela Páez .

Master en Asesoría Fiscal.

La reciente interpretación administrativa sobre la venta total de un establecimiento mercantil obliga a ordenar mejor la conversación tributaria. El punto central no es si existe una tarifa preferente aplicable por defecto a toda la transacción, sino si la operación consiste realmente en la venta mercantil total del negocio, es decir, la transferencia integral de la unidad económica en marcha con sus activos y pasivos. Bajo ese escenario, la discusión se traslada al régimen de ganancias y pérdidas de capital, pero el cálculo del impuesto no se resuelve aplicando una sola tarifa sobre el precio global de compraventa.

Ese matiz es determinante. La resolución reciente analiza la venta del negocio completo, no la venta de una división aislada ni la salida individual de activos sueltos. Por eso, el mensaje técnico correcto no debería ser que la venta mercantil paga 2,25%, sino que, aun tratándose de una venta mercantil total, el contribuyente debe desglosar los bienes y derechos transferidos para determinar cuáles califican para la tarifa especial del 2,25% y cuáles permanecen bajo la tarifa general del 15%.

La regla general en Costa Rica es que la ganancia de capital tributa al 15%. No obstante, la Ley del Impuesto sobre la Renta permite optar por una tarifa del 2,25% sobre el precio de enajenación cuando se trate de la primera venta de bienes o derechos adquiridos antes de la entrada en vigencia del régimen de ganancias de capital. En la práctica, esto significa que la venta mercantil total del negocio puede contener, dentro de una misma transacción, componentes sujetos al 2,25% y otros sujetos al 15%.

Aquí está la precisión técnica más importante: el hecho de vender el negocio completo no convierte automáticamente todo el precio en base para el 2,25%. La Administración exige identificar los activos y derechos incluidos en la operación, establecer su valor de transmisión y revisar su fecha de adquisición. Solo los bienes o derechos adquiridos antes del 1 de julio de 2019, y que además cumplan la condición legal de primera venta, pueden optar por el 2,25% sobre su precio de enajenación. Los activos o derechos adquiridos con posterioridad a esa fecha, en cambio, deben tributar al 15% sobre la ganancia, es decir, sobre la diferencia entre su valor de transmisión y su costo fiscal.

En otras palabras, aunque jurídicamente se trate de una sola venta mercantil total, fiscalmente el cálculo exige una lectura desagregada. El contrato puede establecer un precio global por el negocio, pero para efectos tributarios ese monto debe asignarse razonablemente entre los distintos activos y derechos transferidos. De lo contrario, el vendedor se expone a una liquidación mal sustentada, especialmente si pretende defender que toda la operación quedó amparada por la tarifa del 2,25%.

Ejemplo de cálculo en una venta mercantil total

Supóngase que una sociedad vende el 100% de su establecimiento mercantil por un precio total de ₡2.000.000.000. La operación comprende la totalidad del negocio y el contrato incorpora una asignación técnica del valor de transmisión de los activos y derechos transferidos, de manera que el cálculo del impuesto pueda hacerse con trazabilidad.

Componente transferido	Fecha de adquisición	Valor de transmisión	Base del impuesto	Impuesto
Terreno y edificio operativo	2014	₡900.000.000	2,25% sobre el precio	₡20.250.000
Mobiliario y equipo	2017	₡250.000.000	2,25% sobre el precio	₡5.625.000
Software de gestión	2021	₡110.000.000	15% sobre ganancia de ₡50.000.000	₡7.500.000
Marca adquirida	2022	₡220.000.000	15% sobre ganancia de ₡120.000.000	₡18.000.000
Licencia operativa transferible	2024	₡70.000.000	15% sobre ganancia de ₡40.000.000	₡6.000.000
Goodwill		₡450.000.000	15% sobre la ganancia	₡67.500.000

En este ejemplo, la venta sigue siendo una venta mercantil total del negocio. Sin embargo, el impuesto no se determina sobre el precio global de ₡2.000.000.000 con una sola tarifa. Los componentes adquiridos antes del 1 de julio de 2019 que califican para la primera venta suman ₡1.150.000.000 y generan un impuesto de ₡25.875.000 al 2,25%. Los componentes adquiridos después de esa fecha generan un impuesto de ₡31.500.000, calculado al 15% sobre la ganancia respectiva, así como el Goodwill, que genera un impuesto de ₡67.500.000 al 15% sobre la ganancia. El impuesto total asciende a ₡124.875.000.

El aprendizaje práctico es claro: la operación puede ser total desde el punto de vista mercantil, pero el cálculo fiscal sigue exigiendo una separación técnica por activo o derecho. Por eso, cuando se negocia la venta de un negocio completo, no basta con acordar el enterprise value o el precio total de compraventa. También se necesita una matriz de asignación del valor de transmisión, el costo fiscal de cada componente relevante y un respaldo documental suficiente para sostener por qué una parte de la transacción se liquida al 2,25% y otra al 15%.

La reciente resolución sobre venta mercantil total no abrió la puerta para afirmar que todo negocio vendido tributa al 2,25%. Lo que hizo fue reconocer que la venta integral del establecimiento mercantil puede analizarse dentro del régimen de ganancias de capital. A partir de ahí, el trabajo técnico consiste en calcular correctamente qué parte de la operación puede optar por la tarifa especial y qué parte debe permanecer en la tarifa general.

En síntesis, cuando se vende la totalidad del negocio, la pregunta correcta no es si toda la operación cae al 2,25% o al 15%, sino cómo se distribuye el precio de transmisión entre activos y derechos con historiales fiscales distintos. Ese es el punto donde verdaderamente se define la contingencia o la solidez tributaria de la transacción.

Referencias

• Artículo 31 ter de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

• Criterio administrativo MH-DGT-DNTI-DCN-CONS-0012-2026 sobre venta total de establecimiento mercantil.

• Reglas de determinación del valor de adquisición y valor de transmisión en la Ley y su Reglamento.