La Valoración de Transacciones Financieras Intragrupo en Costa Rica de acuerdo a los lineamientos de la OCDE

Por Gabriela Páez

En los últimos años, las transacciones financieras intragrupo se han convertido en uno de los principales focos de atención en materia de precios de transferencia. Operaciones como préstamos entre partes relacionadas, garantías financieras y esquemas de cash-pooling, que tradicionalmente se documentaban con criterios generales, hoy están sujetas a un análisis más técnico y por parte de las administraciones tributarias.

Este cambio responde a la evolución de las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE, las cuales incorporaron criterios específicos desde el 2022 para este tipo de operaciones y que actualmente son utilizados como referencia en procesos de fiscalización y revisión en Costa Rica. En la práctica, ya no resulta suficiente contar con contratos formales o aplicar tasas consideradas “razonables”; ahora se exige demostrar que las condiciones pactadas reflejan, en sustancia, lo que habría ocurrido entre partes independientes en circunstancias comparables.

En este  artículo analizo cómo se valora actualmente la deuda intragrupo, las garantías financieras y los esquemas de cash-pooling, con énfasis en el contexto costarricense. Se abordan los principales criterios técnicos aplicables, los riesgos fiscales, las obligaciones de documentación vigentes y ejemplos comunes que enfrentan los grupos empresariales..

Criterios actuales de la OCDE para transacciones financieras intragrupo

La incorporación de lineamientos específicos para las transacciones financieras intragrupo en las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE marcó un cambio relevante en su tratamiento. A partir de estos criterios, la evaluación de este tipo de operaciones dejó de centrarse exclusivamente en su forma contractual y pasó a enfocarse en su sustancia económica y financiera.

En este contexto, la OCDE establece pautas técnicas claras que hoy resultan determinantes en fiscalizaciones y revisiones de precios de transferencia, particularmente en los siguientes aspectos:

Delineación precisa del préstamo

Cada transacción debe analizarse para confirmar si, en esencia, califica como un préstamo a valor de mercado o si, por sus características, se asemeja más a una aportación de capital. Para ello, se evalúan elementos como la existencia de un contrato formal, un plazo definido, un calendario de pagos, la capacidad real de reembolso del deudor y el comportamiento efectivo de las partes durante la vigencia de la operación.

Cuando estos elementos no están presentes o no se cumplen en la práctica, la operación puede dejar de considerarse una deuda genuina bajo el principio de plena competencia, lo que expone al contribuyente a reclasificaciones fiscales y ajustes relevantes.

Determinación de tasas de interés arm’s length

La fijación de la tasa de interés exige hoy un sustento financiero robusto. Las Directrices enfatizan la necesidad de asignar una calificación crediticia interna (rating) al prestatario, basada en su situación financiera, nivel de endeudamiento y capacidad de generación de flujos de caja, así como de considerar, cuando corresponda, el respaldo implícito derivado de pertenecer a un grupo multinacional.

A partir de este perfil de riesgo, deben utilizarse comparables de mercado para deudores con características similares, en la misma moneda y plazo, con el objetivo de demostrar que la tasa pactada refleja condiciones que un prestamista independiente aceptaría.

Análisis de beneficio en garantías intragrupo

En el caso de las garantías financieras, la OCDE introduce de forma expresa el criterio del beneficio económico medible. Para justificar el cobro de una comisión, debe demostrarse que la garantía genera una mejora tangible en las condiciones del financiamiento del deudor, como una reducción en la tasa de interés o un mayor acceso al crédito.

Cuando la garantía no altera de manera sustancial las condiciones que el deudor obtendría por sí solo, por ejemplo, cuando el acreedor ya asume implícitamente el respaldo del grupo,  su remuneración podría no cumplir con el principio de arm’s length.

Políticas de cash-pooling bajo el principio de plena competencia

El cash-pooling es un esquema de administración centralizada de tesorería mediante el cual las empresas de un mismo grupo comparten sus excedentes y necesidades de liquidez, permitiendo que unas entidades coloquen temporalmente sus sobrantes de efectivo mientras otras los utilizan para cubrir déficits, normalmente a través de una cuenta o estructura común administrada por una entidad del grupo.

Desde la perspectiva de precios de transferencia, la OCDE establece que en este tipo de esquemas debe demostrarse que ninguna entidad participante queda en una posición peor que la que tendría si operara de forma independiente. Esto implica que las condiciones aplicables a los aportes y usos de fondos, así como la distribución de los beneficios derivados de la centralización de la liquidez, deben reflejar resultados alineados con alternativas de mercado comparables.

Préstamos intragrupo: delimitación y tasas arm’s length

En el caso de los préstamos entre partes vinculadas, estos criterios refuerzan la importancia de una delimitación adecuada desde el inicio. Un préstamo intragrupo debe estar debidamente documentado mediante un contrato que establezca el monto, el plazo, la tasa de interés y el cronograma de pagos. Cuando estos elementos no existen o no se cumplen en la práctica, la Administración Tributaria podría cuestionar la naturaleza de la operación.

Ejemplo práctico:

Una empresa costarricense recibe fondos de su matriz extranjera por USD 5 millones sin contrato formal, sin pago de intereses y sin amortización del principal durante varios años. Bajo los criterios actuales, Tributación podría concluir que no existe una deuda real, reclasificar la operación como capital y rechazar la deducción de intereses o imputar un rendimiento presunto a valor de mercado.

En cuanto a la tasa de interés, la OCDE exige demostrar que esta equivale a la que habría cobrado un prestamista independiente en circunstancias comparables. Para ello, el análisis de rating interno y el uso de comparables de mercado se convierten en elementos centrales de la documentación.

Garantías intragrupo: beneficio y remuneración

En las garantías financieras intragrupo, el análisis se centra en determinar si existe un beneficio económico real para la entidad garantizada. La valoración suele partir del método del ahorro en intereses, comparando la tasa con y sin garantía, o del uso de transacciones comparables en el mercado.

Ejemplo práctico:

Si una filial en Costa Rica obtiene un préstamo bancario a una tasa del 6% gracias a una garantía intragrupo, cuando empresas comparables sin garantía pagan alrededor del 8%, ese diferencial representa el beneficio económico atribuible a la garantía y define el límite razonable de la comisión arm’s length.

Cash-pooling: distribución de beneficios arm’s length

En los esquemas de cash-pooling, el principal reto es demostrar que las tasas internas y la asignación de beneficios reflejan condiciones de mercado.

Ejemplo práctico:

Si una entidad costarricense aporta excedentes al pool y recibe un rendimiento inferior al que obtendría en el mercado, o si utiliza fondos del esquema pagando una tasa superior a la bancaria, se estaría generando una transferencia de valor susceptible de ajuste fiscal.

Riesgos fiscales y documentación en Costa Rica

Para las empresas en Costa Rica, estos criterios implican riesgos relevantes si las transacciones financieras intragrupo no se documentan adecuadamente. La Dirección General de Tributación utiliza las Directrices de la OCDE como referencia técnica, por lo que estas operaciones están cada vez más expuestas a fiscalización.

La obligación de contar con un estudio técnico de precios de transferencia y de presentar la declaración informativa correspondiente al período 2024 en 2025 hace indispensable que estos análisis estén debidamente sustentados.